洁美科技:2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

  股票代码:002859 股票简称:洁美科技 公告编号:2022-063债券代码:128137 债券简称:洁美转债

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司本次非公开发行股票预案(以下简称“本预案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为公司实际控制人方隽云,发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 20.21元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日,即 2022年 4

  月19日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  2022年5月5日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),共计派发现金82,004,261.40元(含税);送红股0股(含税);不以资本公积金转增股本。

  本次权益分派于2022年6月10日实施完毕,权益分派的股权登记日为2022年6月9日,除权除息日为2022年6月10日。鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况,公司按照分配比例不变的原则,以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日(即2022年6月9日)的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕,本次非公开发行股票的发行股票价格由20.21元/股调整为20.01元/股。具体计算过程如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利0.20元=20.01元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,发行股份数量计算至个位数,对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理,即不超过24,237,881股(含本数),不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,

  则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元(含本数),扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022

  年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司进一步完善了股利分配政策,在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,并制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

  9、本次非公开发行股票后,公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补摊薄即期回报采取了相应措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

  11、本次非公开发行完成后,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、本次非公开发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化…………………. 14

  四、本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争…………………. 17

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况………….. 26

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺……………… 39

  发行、本次发行、本次非公开发行 指 浙江洁美电子科技股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为

  定价基准日 指 关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日,即2022年4月19日

  本次发行、本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式,向实际控制人方隽云发行不超过24,237,881股A股普通股股票的行为

  本预案 指 浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

  注:本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  经营范围:半导体、LED及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发,纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设计、制造、销售,离型膜、光学膜、塑料制品、模具、机械设备及零部件的研发、设计、制造、销售,货物进出口业务,普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  近两年在全球经济受到新冠肺炎疫情影响的大背景下,远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用的加速落地带动电子信息行业景气度持续走强。电子元器件行业作为基础性产业,是支撑信息技术产业发展的

  基石,同时也是保障产业链和供应链安全稳定的关键。目前,面对百年未有之大变局和产业大升级、行业大融合的态势,推动基础电子元器件及电子专用材料等基础电子产业实现高质量发展,保障国家信息技术产业安全,是国家中长期经济发展的战略目标之一。近年来,国务院、国家发改委、工信部等部门出台了一系列法规与政策支持信息技术产业健康、良性发展,其中电子元器件与电子专用材料制造业作为支撑国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业亦得到了国家政策的鼓励与支持,随着国家政策的落地实施,我国电子信息行业和电子元器件行业将迎来发展的黄金期。相关政策如下:

  2021年3月 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划2035年远景目标纲要》 提出发展壮大新一代信息技术等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,培育壮大产业发展新动能。

  2021年1月 《基础电子元器件产业发展行动计划(2021-2023年)》 到2023年,优势产品竞争力进一步增强,产业链安全供应水平显著提升,面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业,推动基础电子元器件实现突破,增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力,提升产业链供应链现代化水平。其中重点发展产品包含微型化、片式化阻容感元件和高性能、多功能、高密度混合集成电路等产品,支持智能终端、5G、新能源汽车等重点市场应用推广。

  2019年10月 《产业结构调整指导目录(2019年本)》 将新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印制电路板和柔性电路板等)制造等列入鼓励类发展产业。

  2018年11月 《战略性新兴产业分类》 将新型电子元器件及设备制造、高储能和关键电子材料制造等作为重点产品列入新一代信息技术产业领域。

  离型膜技术壁垒较高,目前我国离型膜产业发展时间较短,产能仍集中于中低端领域,高端离型膜尚依赖进口。高端市场主要由日韩等厂商主导,日本的三井化学、东丽、东洋纺、帝人、三菱化学和韩国的SKC占据主流高端市场。但是,进口离型膜的生产成本相对较高,且交货期和售后配套服务能力不能得到及时高效的保障,国内下游客户希望通过本土化采购来控制成本,提升供应链的安全性和稳定性。因此,国内高端离型膜市场亟需进行国产替代,减少对进口产品的依赖。

  近年来,我国政府已将电子材料的发展提升到国家战略高度,国务院、工信部、发改委、科技部等政府部门先后发布《国家集成电路产业发展推进纲要》

  《中国制造2025》以及《信息产业发展指南》等一系列政策推动电子材料产业发展,鼓励电子材料国产化替代。政策支持和技术进步将成为当前中国电子元器件行业发展的关键动力,为公司所在行业带来重大机遇。

  2020年以来,公司投建了光学级BOPET膜(简称“基膜”)产线,待基膜项目稳定生产并与离型膜产线合力形成产业链纵向一体化优势后,公司离型膜产品的市场竞争力将大幅度提升。此外,公司2021年新增的CPP流延膜业务,也将为公司创造新的收入来源和利润增长点。2019年、2020年、2021年和2022

  年1-6月,公司实现营业收入分别为9.49亿元、14.26亿元、18.61亿元和7.12

  亿元,呈现平稳增长。目前公司正在进行资源整合和升级,着力打造“电子化学品技术平台、高分子材料技术平台、涂布技术平台”三大技术平台。

  公司未来两到三年预计将保持业务持续扩张态势,随着业务规模的不断扩张,正常经营所需占用的营运资本将不断增加,因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长,为未来公司战略实施提供有力支撑,助力公司保持行业领先地位。

  近年来,随着公司业务规模的快速扩张,公司对于营运资金的需求也日益增长,公司需要通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。

  通过本次非公开发行股票补充流动资金,有利于降低公司资产负债率,有效控制负债规模,降低财务费用,从而提高公司的经营业绩,保障公司业务长期健

  稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人方隽云先生通过认购本次非公开发行股票,直接持股比例以及其作为实际控制人控制的表决权比例均可得到提升,将有利于增强公司控制权的稳定性。同时,

  公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份,且承诺所得股份的限售期为18个月,显示实际控制人对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心,有利于维护广大股东的利益。

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为公司实际控制人方隽云,发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日,方隽云先生直接持有公司 2.27%的股份,并通过浙江元龙99%的股权间接控制公司49.12%的股份、通过持有安吉百顺95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司1.68%的股份,合计控制公司53.07%的股份。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云,方隽云将以现金认购本次发行的全部股票。

  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日,发行股票价格为20.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  2022年5月5日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),共计派发现金82,004,261.40元(含税);送红股0股(含税);不以资本公积金转增股本。

  本次权益分派于2022年6月10日实施完毕,权益分派的股权登记日为2022年6月9日,除权除息日为2022年6月10日。鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况,公司按照分配比例不变的原则,以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日(即2022年6月9日)的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00

  鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕,本次非公开发行股票的发行股票价格由20.21元/股调整为20.01元/股。具体计算过程如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利0.20元=20.01元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次非公开发行股份数量不超过24,237,881股,不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。

  本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,

  本次非公开发行前的公司滚存未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元(含本数),扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。

  本次发行对象为公司实际控制人方隽云,因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  截至本预案公告日,方隽云先生直接持有公司2.27%的股份,并通过浙江元龙99%的股权间接控制公司49.12%的股份、通过持有安吉百顺95.70%的出资和担任执行事务合伙人间接控制公司1.68%的股份,合计控制公司53.07%的股份。

  考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人方隽云,按照本次发行规模上限计算,发行后实际控制人方隽云合计控制公司55.63%的股份。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。

  本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过,尚需履行的批准程序包括:

  公司在获得中国证监会核准后,将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  方隽云先生,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,身份证号码为9XXXXXX。

  3 安吉百顺投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 2011年12月至今 是

  4 浙江洁美电子信息材料有限公司 执行董事兼总经理 2014年8月至今 是

  10 天津洁美电子信息材料有限公司 执行董事兼经理 2022年7月至今 是

  三、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  方隽云先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行完成后,方隽云及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。

  截至本预案公告日前24个月内,公司已在定期报告、临时公告中对与方隽云及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露,关联交易均出于经营发展需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  方隽云拟认购公司本次非公开发行股票,构成与本公司的关联交易。对此,公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定,遵循公正、公平、公开的原则,严格履行关联交易信息披露义务及审议程序,保持上市公司独立性,维护上市公司及其他股东的权益。

  除方隽云认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外,本次发行完成后,方隽云及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

  六、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行股票预案披露前24个月内,公司与实际控制人方隽云及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

  2022年4月18日,公司与方隽云签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。2022年9月6日,公司与方隽云签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议,就本次发行的发行数量区间等内容进行了补充约定。协议主要内容如下:

  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日,发行股票价格为20.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  2022年5月5日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,同意以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),共计派发现金82,004,261.40元(含税);送红股0股(含税);不以资本公积金转增股本。

  本次权益分派于2022年6月10日实施完毕,权益分派的股权登记日为2022年6月9日,除权除息日为2022年6月10日。鉴于公司在权益分派实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况,公司按照分配比例不变的原则,以2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日(即2022年6月9日)的总股本为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00

  鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕,本次非公开发行股票的发行股票价格由20.21元/股调整为20.01元/股。具体计算过程如下:

  调整后的发行价格=调整前的发行价格20.21元/股-2021年年度权益分派中每股派发的现金红利0.20元=20.01元/股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次非公开发行股份数量不超过24,237,881股,不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量上限将根据除权、

  除息后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行认购对象为公司实际控制人方隽云先生,方隽云先生将以现金认购本次发行的全部股票。

  认购人同意在本协议生效后,按照洁美科技和本次发行保荐人(主承销商)发出的缴款通知的约定,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  认购人参与洁美科技本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金,上述资金中不存在境外非法入境资金,不存在非法社团的资助资金,不存在任何其他非法收入或来源,不存在对外募集资金的情形,也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形,资金来源合法。

  认购人承诺,本次新认购的股票,在该等新增股份发行上市之日起18个月内不得转让。

  若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本协议自认购人签字,发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,在下列条件全部得到满足时生效:

  1、洁美科技董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜;

  本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,因此给有关当事人造成损失的,违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会通过;(2)发行人股东大会通过;和(3)中国证监会的核准,而导致本协议无法履行,不构成双方之任何一方违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,

  并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  本次发行预计募集资金总额不超过48,500.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  公司主营业务聚焦电子元器件薄型载带的研发、生产和销售,为全球客户提供电子元器件使用及制程所需耗材的一站式服务和整体解决方案。2020年以来,在疫情影响下,远程办公、在线教育、医疗电子产品的需求增加及5G技术应用的加速落地带动了电子信息行业景气度持续走强,面对国家大力推动电子元器件产业升级的重大机遇期和窗口期,公司在纸质载带、胶带、塑料载带和离型膜业务进行全面布局。2020年以来,公司投建了基膜产线,待基膜项目稳定生产并与离型膜产线合力形成产业链纵向一体化优势后,公司离型膜产品的市场竞争力将大幅度提升。据中信证券研究部测算,离型膜的全球市场规模将在2022年达到385亿元,公司离型膜产品极具成长潜力,未来几年有望带动公司营业收入持续高速增长。此外,公司2021年新增的CPP流延膜业务,也将为公司创造新的收入来源和利润增长点。目前公司正进行资源整合和升级,

  着力打造“电子化学品技术平台、高分子材料技术平台、涂布技术平台”三大技术平台,希望在此基础上,未来研发并横向开拓更多品类的高端电子材料,

  在更多细分领域达到全球领先水平,持续提升产品综合配套服务能力,在电子信息产业国产化背景下,推动电子材料国产替代进程。

  综合来看,公司未来两到三年预计将保持业务持续扩张态势,随着业务规模的不断扩张,正常经营所需占用的营运资本将不断增加,因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长,为未来公司战略实施提供有力支撑,助力公司保持行业领先地位。

  近年来,随着公司业务规模的快速扩张,公司对于营运资金的需求也日益增长,公司需要通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。

  通过本次非公开发行股票补充流动资金,有利于降低公司资产负债率,有效控制负债规模,降低财务费用,从而提高公司的经营业绩,保障公司业务长期健康、稳定发展所需的资金,有效提高公司的抗风险能力。

  稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人方隽云先生通过认购本次非公开发行股票,直接持股比例以及其作为实际控制人控制的表决权比例均可得到提升,将有利于增强公司控制权的稳定性。同时,

  公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份,且承诺所得股份的限售期为18个月,显示实际控制人对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心,有利于维护广大股东的利益。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产和营运资金将有所增加,资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构与流动性水平,降低财务风险,

  公司已按照上市公司的治理标准建立以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金,有效缓解公司日常经营活动的资金压力,为公司业务发展提供资金保障。同时本次非公开发行完成后,公司的资金实力及资产规模将进一步提升,抗风险能力得到增强,进一步巩固竞争优势,提升公司综合实力,为公司未来战略布局奠定坚实基础,符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

  本次非公开发行完成后,公司的总资产以及净资产将有所增加,有利于进一步提高公司融资能力,保持稳健的财务结构,增强持续经营能力。同时,可进一步优化公司资产负债结构,提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。

  综上所述,本次非公开发行有助于公司优化资产结构,减少财务费用支出,降低财务风险;有利于提升市场信心,增强公司的核心竞争力和综合实力,从而有利于提高公司业务拓展能力和整体盈利能力。

  经审慎分析论证,公司本次非公开发行募集资金的方案符合相关政策和法律法规,符合公司的发展战略,符合公司和广大股东的利益,是必要且可行的。

  公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用,有利于公司增强资本实力,充实营运资金,实现现有业务的拓展,提高产品的市场占有率,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心竞争力,增强公司主营业务盈利能力,有利于公司的长远发展。

  本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,公司主营业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

  本次发行后,公司注册资本将增加,股本结构将相应发生变化。公司将依据有关规定,根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相关的条款进行相应修改,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变动。截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行的募集资金将用于补充流动资金,本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率将有所下降,资产负债结构更趋于稳健,有利于改善公司的财务状况,降低财务风险,增强经营能力。

  本次非公开发行完成后,公司资本实力将得以增强,营运资金得到有效补充,一方面公司在本次发行完成后流动比率将有所提高,有助于减少利息费用支出,降低公司财务风险,提升公司整体盈利能力;另一方面有助于缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口,满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求,改善公司盈利能力。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金净流入将有所增加,资本实力进一步提升。随着公司主营业务的快速发展,盈利能力将得到进一步提升,未来经营活动产生的现金流量将进一步改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司实际控制人方隽云拟认购本次非公开发行的部分股票之外,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况,亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

  本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率将有所下降,有助于公司降低财务风险,增强抗风险能力,不存在通过本次发行增加公司负债(包括或有负债)的情形。

  近年来,我国电子元器件制造业快速发展且成效显著,已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。快速发展的电子信息产业为本行业的发展奠定了良好的市场基础。然而近年来外部宏观环境不确定性剧增,新冠肺炎疫情、国际贸易争端仍在持续且走势不明,当前经济增长面临着严峻挑战,不排除未来在全球经济波动时,消费者取消或推迟购买电子产品导致相关电子产品产销量下降,功能性器件的市场需求随之萎缩给公司带来的经营风险。

  公司直接材料成本占生产成本的比例较高,其中木浆为公司最主要的原材料。公司木浆主要来源于智利、巴西等国。除木浆外,PET薄膜、未涂布薄纸、聚乙烯、PC粒子、聚酯切片等亦为公司主要原材料。公司主要原材料大多为大宗商品,价格易受汇率、国际原油价格等各种宏观因素影响而呈现较大幅度波动,可能导致公司生产成本管理难度较大。加之全球受到新冠肺炎疫情影响,国外进口原材料供应不确定性加剧。若公司主要原材料价格持续发生大幅波动,可能导致部分上涨成本无法传导至下游,进而导致公司毛利率下降。

  汇率波动对公司的销售、采购均有一定影响。销售方面,公司外销收入占营业收入的比例较大,且存在以美元结算的情形,美元汇率波动将在一定程度上影响公司的产品价格和营业收入。采购方面,公司进口木浆金额占公司采购总额的比例较大,该类采购以美元结算,美元汇率的波动会对公司成本造成一

  定影响;公司向日本进口电子专用纸,以日元结算,日元汇率波动对公司成本也有一定影响。另外,汇率波动会对公司汇兑损益产生一定影响。尽管公司采用调整产品价格、利用套期保值工具等措施防范汇率波动风险,但若未来外汇汇率出现较动,仍可能影响公司毛利率水平和汇兑损益,并对公司的经营业绩产生不利影响。

  新冠肺炎疫情爆发至今,公司制定了一系列科学的疫情防控措施,保障公司生产经营正常开展,公司销售、采购、生产等经营活动正常、有序,新冠肺炎疫情未对公司生产经营等造成重大不利影响。但从全球范围看,新冠肺炎疫情尚未得到完全有效的控制,对公司所涉及产业链的整体影响尚难以准确估计,如果疫情在全球范围内继续持续较长时间,可能造成终端消费需求疲软,经产业链传导后导致公司获取新订单延期或减少,可能出现市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少等情况,可能对公司经营业绩造成不利影响。

  2022年1-6月,公司营业收入较上年同期下滑26.92%,净利润较上年同期下滑50.77%。公司经营业绩下滑一方面系受到“新冠疫情”影响,下业需求波动、整体开工率恢复低于预期,客户订单量有所下降或延期,另一方面系受到原材料价格、汇率波动以及运费增长等因素的影响。如果未来新冠疫情形势进一步严峻导致下游需求进一步萎缩或者大宗商品等原材料价格持续上涨以及汇率、运费等因素发生不利变化,则公司所处的行业仍然面临较高的不确定性风险,公司经营业绩可能面临较大的下滑压力及波动风险。

  随着公司经营规模扩大,在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍可能会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策,但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化,仍可能导致该等应收账款逾期或无法收回而产生坏账,将对公司的业绩和生产经营产生不利影响。

  如未来公司存货金额持续保持在较高水平,且原材料、产品价格发生较大不利波动,可能会产生存货成本高于可变现净值的情形,从而增加公司存货跌价的风险,并对公司的业绩和生产经营产生不利影响。

  本次非公开发行后,公司的股本数量和净资产规模将有所增加。若下游电子元器件景气度下降、中高端离型膜需求低于预期或新产品投产速度放缓,可能导致公司销售计划和盈利能力无法有效实现,因此存在短期内公司净利润与净资产无法同步增长的风险,从而导致每股收益和净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。

  本次非公开发行项目尚需经过中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得中国证监会的核准,以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  股票市场价格波动的影响因素复杂,股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价,则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

  公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾公司的持续经营能力。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。

  在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司单一年度以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司董事会根据法律法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的规定制定各期利润分配方案,并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则,

  还应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等进行专项研究论证;同时,应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见,公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、

  邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会,以供公司董事会、股东大会参考,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分

  董事会拟定的利润分配方案应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议利润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。其中,仅有现金分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;包含股票分配方式的利润分配预案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因。同时,公司应充分听取中小股东的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案,审议通过后提交公司股东大会审议,独立董事应当对该议案发表明确的独立意见。

  董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明,该议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  现金分红总额(含其他方式)/归属于母公司股东的净利润 47.12% 44.89% 61.04%

  最近3年的累计现金分红总额(含其他方式)/累计归属于母公司股东的净利润 48.38%

  注:根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定,上市公司采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在扣除现金分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

  公司结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股利分配政策,不断提高分红政策的透明度,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在符合相关法律法规及公司章程的同时,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年4月18日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司的议案》,具体情况参见相关公告。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产规模将有所上升,短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险,具体情况如下:

  为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2022年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币48,500.00万元,不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设在预测公司总股本时,以截至2021年12月31日总股本410,020,847股为基础,仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响,不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

  5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为38,895.14万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为37,988.81万元。假设公司2022

  年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。

  6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。

  公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  情形一:2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长0%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.93 0.93 0.91

  情形二:2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比增长10%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.93 1.02 1.00

  情形三:2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年度数据相比下降10%

  扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.93 0.83 0.82

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加,整体资本实力得以提升。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的不利影响。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次非公开发行的必要性和合理性分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将用于补充流动资金,有助于公司增强资本实力,充实营运资金需求,优化资产结构,提高抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平。

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司实施了如下措施填补即期回报:

  公司将进一步优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营运效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,进一步促进公司业务发展。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、

  迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》,并制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2022-2024年)》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策。

  将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,并在募集资金的使用过程中进行有效的控制,强化外部监督,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。

  (一)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (二)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  6、如果公司拟实施股权激励,在自身职责和权限范围内,全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定,届时将按照最新规定出具补充承诺。

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